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港股华翰健康曲线A股借壳 资产腾挪掩盖了什么?

时间:2019-10-05 13:00:09  来源:财新健康

导读

在香港大手笔融资的同时,管理层分批掏空香港上市公司资产,低价出售给内地关联方,暗中控制A股标的董事会,预谋变相借壳上市

三年前的2016年9月23日,因涉嫌财务造假,早在2002年赴港上市的华瀚健康(00587.HK)被港交所停牌至今,股价定格在0.53港元。图/视觉中国

文|记者 全月

三年前的2016年9月23日,因涉嫌财务造假,早在2002年赴港上市的华瀚健康(00587.HK)被港交所停牌至今,股价定格在0.53港元。与其一片死寂的港股交易形成鲜明对比的是,这家主业不错的贵州明星药企的管理层早在2015年就开始低价、批量掏空香港上市公司的核心资产。

更为恶劣的是,就在2015年2月至5月,华瀚健康发行了6.2亿港元的华瀚生物制药可转债,并以每股1.3港元公开发售24.57亿股,融资31.95亿港元。

直到2018年以后,伴随可转债到期违约、原管理层谋求变相A股借壳上市等行为逐渐暴露,狼贪鼠窃的行径方逐一浮出水面。

如此“金蝉蜕壳”

华瀚健康的前身为贵州汉方制药有限公司,由张岳、徐鹏和邓杰等人于1992年创办,主打产品为妇科消炎洗液日舒安系列。2000年,华瀚健康在开曼群岛注册成立;两年后登陆港交所,股票代码00587.HK,上市发行价0.77港元,首发募资1.09亿港元。

香港上市之后,华瀚健康频繁买下医药相关公司、购买知识产权、大力建设销售渠道。在资本运作上,2004年收购贵阳中药厂德昌祥药业80%股权、收购美即控股70%股权,日后为华瀚健康带来了十亿级别的丰厚回报。

用贵州省明星企业来形容“华瀚系”在内地的发展并不夸张:集团员工达5000人,对当地就业和税收的贡献显著,药业板块的发货量、药品批准文号数量在省内名列前茅。此外,实体医院、养老地产、医养项目和中药材种植基地都经营顺利。属于国家科技重大专项产品的芪胶升白胶囊是独立定价的肿瘤用药,亦是公司收入和利润的大头;百年苗药老配方妇科再造胶囊在业内品牌响亮,进入了国家医保目录;治疗失眠的紫态固体饮料通过微商渠道销售,月销售额曾近5000万元;销往美容院的金紫肽产品,净利润可观。

联手掏空上市公司

根据年报披露,华瀚健康于2015年2月28日向独立第三方出售德昌祥药业99.7%股权,交易金额9200万元;同期,华瀚健康向独立第三方出售汉方制药及其三家附属公司100%股权,交易金额2000万元。

对于两项核心资产低价被剥离,当时也有小股东代表向管理层提出问询。但对于2015年年中资产净值达87.93亿港元的华瀚健康来说,剥离几千万元的资产似乎并不显眼。管理团队当时的解释是:卖出去的都是不重要的。

事实上,德昌祥药业是百年中药品牌,拥有妇科再造丸、杜仲补天素等多个优质产品和中药材种植基地,是华瀚健康收入的重要来源。德昌祥药业在2000年成立时注册资本就有2亿元。三年后,嘉应制药于2018年2月发布收购公告,宣布以不低于5亿元收购德昌祥。这一定价,较2015年的交易价增加了5倍有余。

曲线控制嘉应制药

剥离核心资产的同时,华瀚健康管理层处心积虑在A股寻找标的,希望将被转移的资产注入内地上市公司,股权分散且无实控人的嘉应制药被选中。

广东嘉应制药股份有限公司是一家中成药制药企业,2003年由广东省梅州制药厂改制而设立,2007年12月,在深圳证券交易所挂牌上市。

2018年2月,嘉应制药宣布以5亿元并购德昌祥。半年后,嘉应制药改选董事会。蹊跷的是,董事会九个席位中的六席被中联集信投资管理有限公司(下称中联集信)占据,包括大股东陈建宁、代会波,非独立董事秦占军、宋稚牛,独立董事方小波、唐国华。

华创证券的角色

华创证券成立于2002年,是贵州省内国资控股的惟一证券公司。A股上市公司华创阳安(600155.SH )持有华创证券97.44%股权,两家机构由一套班子成员管理。在2019年证券公司分类评级中,华创证券被评为A类。

华瀚健康与华创证券,这对同乡同姓的战略盟友,在一系列资本运作中,深深绑定在一起。华创证券及其全资子公司多次在相关公司股权质押、对外投资项目中现身,为华瀚健康多家注册在贵州的全资子公司提供股权质押服务,出质人包括贵州基诺美医药资产管理有限公司(下称贵州基诺美)、贵州汉方医药企业管理有限公司、贵州美林资产管理有限公司(下称贵州美林)。

除了在股权质押上的助力,华创证券还投资了多个被华瀚健康剥离出来的优质资产,或直接持股,或担任合伙人,或设计股权结构、引入有限合伙机制和优先劣后的资金,进一步隐藏从上市公司转移的资产。华创证券及其全资子公司陆续成为贵阳德昌祥药业、桂林华诺威基因药业、贵州汉方药业等多家被剥离企业的重量级股东。

跨境追索资产之难

华瀚在香港和海外的资产早已被掏空,资产追索的重点在内地。被华瀚健康原管理层转移的较大体量的资产涉及七大中药、保健品和生物仿制品企业;此外还包括六盘水市凉都人民医院、广东康慈医疗管理公司旗下的两家老年痴呆康复医院,三块价值数亿元的医疗康养项目土地,再加上嘉应制药的实控权。

以上资产或转入邓杰等人的关联方名下,或暗中操作签署协议、具体金额外人无从知晓,或所有权不清晰,或一时无法制止孙公司层面的股权转移。

按照现行法律规定,香港法院的判决在内地也有法律效力,但需要六个月时间走完相关法律程序,在此期间,临时清盘人对内地资产的保全束手无策。越来越多的机构债权人通过在内地法院起诉,以冻结华瀚健康前管理层实控的资产。


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